Der Vorschlag der EU-Kommission zu Related Party Transactions

Erforderliche Harmonisierung oder unnötiger Systembruch? Dieser Frage geht der BDI gemeinsam mit Freshfields Bruckhaus Deringer nach.

Im April 2014 hat die EU-Kommission Änderungen an der geltenden Aktionärsrechte- und der Bilanzrichtlinie vorgeschlagen. Die Kommission beabsichtigt insbesondere einen wirksameren Einfluss der Aktionäre auf die Vorstandsvergütung, eine Verbesserung der Transparenz und Kontrolle bei Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die Regulierung von Stimmrechtsberatern, eine erleichterte Übermittlung grenzüberschreitender Informationen entlang der Verwahrungskette sowie Offenlegungspflichten für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter.

Der Regulierungsvorschlag zu den Related-Party-Transaktionen erscheint technisch unausgereift, in hohem Maße streitanfällig und berücksichtigt vor allen Dingen nicht, dass das deutsche Aktien- und vor allem Aktienkonzernrecht sowie das Übernahme- und Kapitalmarktrecht bereits ausreichende Transparenzvorschriften und Schutzmechanismen zugunsten von Minderheitsaktionären bereithalten. Es ist überdies rechtspolitisch spekulativ, dass die Aktionäre eine sachlichere und effektivere ex ante-Kontrolle von Related-Party-Transaktionen ausüben, als dies im deutschen Recht der Aufsichtsrat unternimmt. Ex post haben die Aktionäre bereits heute die Möglichkeit, über Haftungsklagen pflichtwidriges Handeln der Organmitglieder zu sanktionieren.

Ob der Vorschlag in allen europäischen Jurisdiktionen zu Fortschritten bei der Corporate Governance führt, ist zweifelhaft. Für die Bundesrepublik Deutschland ist dies jedenfalls nicht der Fall. Der Vorschlag muss daher in jedem Fall das bewährte und ausgewogene deutsche konzernrechtliche Schutzinstrumentarium als äquivalente Regelung zulassen.

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