Corporate Governance Kodex: Thesen der Deutschen Industrie zur Reformdebatte

Zu aktuellen Überlegungen innerhalb der Regierungskommission hinsichtlich einer grundlegenden Überarbeitung des Kodex sowie zu wesentlichen Aspekten der Novellierung des Jahres 2017 hat der BDI umfassend Stellung bezogen.

Seit 1. März 2017 ist Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher Vorsitzender der Kodex-Kommission. Er ist Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Continental AG, der Covestro AG und der ProSiebenSat.1 Media SE.

In der aktuellen Fassung des Kodex sind neben Anpassungen an das geänderte Abschlussprüfungsreformgesetz einige materielle Änderungen enthalten, die kontrovers diskutiert werden. Auch der BDI hatte sich in seiner Stellungnahme vom Dezember 2016 zu einzelnen Vorschlägen kritisch geäußert.

So heißt es in der Präambel mit Blick auf die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft: „Diese Prinzipien verlangen nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten (Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns)“. Der BDI hatte den ursprünglichen Vorschlag unter anderem dahingehend kritisiert, dass er die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft als „auch ethisch ausgerichtet“ bezeichnete. Dieser Teil des Vorschlags wurde gestrichen. Die Präambel betont nun zudem die Bedeutung institutioneller Anleger. Von ihnen werde erwartet, dass sie „ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben“.

Aufgenommen wurde auch die Empfehlung, dass der Vorstand für ein angemessenes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen soll. Der BDI hatte kritisiert, dass Hinweisgebersysteme nach dem Vorschlag zunächst für Beschäftigte und Dritte eingerichtet werden sollten. Die neue Fassung ist im Hinblick auf Beschäftigte nun als Empfehlung, bezüglich Dritter jedoch nur als Anregung ausgestaltet.

Angesichts der aktuellen Diskussion um Vorstandsgehälter in deutschen Aktiengesellschaften sind die Empfehlungen zur Vergütungsstruktur von besonderer Brisanz (Ziffer 4.2.3): Es soll nun die grundsätzlich mehrjährige Bemessungsgrundlage von variablen Vergütungsbestandteilen „im Wesentlichen zukunftsbezogen sein“. Außerdem sollen mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden.

Nach Angaben der Kommission wurde der Vorschlag zum Investorendialog in der Konsultation am intensivsten diskutiert. Nach der neuen Fassung sollte der Aufsichtsratsvorsitzende „in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen“ (Ziffer 5.2). Dem Petitum des BDI, diesen Punkt zumindest nicht als Empfehlung auszugestalten, wurde damit (teilweise) gefolgt. Auch die Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden ergänzt (s. Ziffer 5.4.1 und 2): Künftig soll der Aufsichtsrat unter anderem ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner festlegen und diese namentlich nennen. Bei der Wahl neuer Mitglieder soll der Aufsichtsrat Lebensläufe veröffentlichen und bezüglich der Anzahl unabhängiger Mitglieder die Eigentümerstruktur berücksichtigen.

Die Änderungen treten mit der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger in Kraft. Der BDI wird auch die künftigen Weiterentwicklungen konstruktiv-kritisch begleiten.