Die Idee einer „GmbH mit gebundenem Vermögen“

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Die Berliner Stiftung „Verantwortungseigentum“ hat einen Regelungsvorschlag für eine „GmbH mit gebundenem Vermögen“ (GmbH-gebV) entworfen. Der Vorschlag beruht auf der Idee, einen rechtlichen Rahmen für Unternehmen mit einem treuhänderischen Unternehmensverständnis zu schaffen. Diese Rechtsform ist aus Sicht des BDI weder geeignet noch erforderlich für die Zielsetzung eines nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmertums.

Nach Vorstellung der Initiatoren soll es in der neuen Rechtsform keine Gewinnausschüttung an die Gesellschafter geben, sondern die Gewinne und das Vermögen müssen im Unternehmen verbleiben („Asset-Lock“). Die Geschäftsanteile können nicht vererbt oder zum Marktpreis veräußert, sondern nur an Personen derselben „Fähigkeiten- und Wertefamilie“ zum Nennwert weitergegeben werden. Beide Merkmale sollen unabdingbar sein und selbst durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss nicht geändert werden können.

Unterstützung findet die Idee insbesondere bei einigen Unternehmen aus der Gründerszene (Startups), sowie aus dem Mittelstand und verschiedenen Familienunternehmen, die sich erhoffen, durch die neue Rechtsform Nachfolgeprobleme zu lösen.

Eine „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ als Rechtsform-Variante der GmbH ist aus Sicht des BDI eine spannende und beeindruckende Initiative. Aus unternehmerischer Sicht ist es grundsätzlich zu begrüßen, wenn verschiedene gesellschaftsrechtliche Unternehmensformen zur Verfügung stehen, die dem jeweiligen Unternehmenszweck dienen.

Durch die vorgeschlagene Rechtsform käme es zu einer Vermögensbindung innerhalb eines engen Kreises. Käufer und Erben einer GmbH-gebV wären auf natürliche Personen, andere GmbHs mit Vermögensbindungen oder Stiftungen beschränkt. Nicht möglich wäre der Erwerb von Geschäftsanteilen durch andere Gesellschaftsformen. Diese Sperrwirkung des Vermögens für zukünftige Generationen und die Unabänderbarkeit der gesellschaftsrechtlichen Satzung verstoßen aus Sicht des BDI gegen die Prinzipien der Privatautonomie und Verbandsfreiheit.

Die neue Rechtsform schützt außerdem nicht wirksam vor Übernahmen durch Dritte, da eigenkapitalähnliche Finanzierungen möglich bleiben sollen. Stille Beteiligungen durch Dritte, wenn auch nicht durch Gesellschafter, blieben weiterhin zulässig. Dies eröffnet den Weg, über Verträge mit Familienangehörigen und Schwestergesellschaften das Gewinnausschüttungsverbot zu umgehen.

Auch die im Vorschlag vorgesehenen Vorkehrungen gegen verdeckte Gewinnausschüttungen durch erhöhte Gehälter oder Zinsen sind unzureichend. Gerade bei Einpersonengesellschaften oder der Besetzung des Aufsichtsrats mit „Family & Friends“ helfen diese nicht weiter. Selbst mit einer verpflichtenden Abschlussprüfung durch Wirtschaftsprüfer, wie neuerdings vorgeschlagen, bestünde die Möglichkeit, das Gewinnausschüttungsverbot zu umgehen.

Der Wunsch aus der Gründerszene, auch nach der Gründungsphase am Markt bestehen zu können, ist nachvollziehbar. Doch zum Einsatz von Venture Capital wird kein Unternehmen gezwungen. Ein finanzstarker Business-Partner, Crowdfunding oder staatliche Förderungen sind Finanzierungsformen, die keinen zwingenden späteren Exit zur Folge haben.   

Dazu kommt, dass das Image von Unternehmen, die nicht als GmbH mit gebundenem Vermögen organisiert sind, durch die Schaffung einer neuen Unternehmensform, die das Verantwortungseigentum stärken soll, in der Öffentlichkeit beschädigt werden könnte. Daran dürfte auch die Namensänderung durch den neuen Vorschlag nichts ändern. Denn Zielsetzung der neuen Unternehmensform soll es sein, im Wettbewerb nicht mit Geld, sondern durch eine höhere Vertrauenswürdigkeit Kunden zu werben. Dadurch wird fälschlicherweise suggeriert, dass Unternehmen in anderen Rechtsformen nicht zwingend vertrauenswürdig sind.