Industriefreundliche Lösung beim Konzernprivileg erzielt

Nach langen und konstruktiven Gesprächen erzielten der BDI, weitere Verbänden und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einen Durchbruch beim Konzernprivileg. Innerhalb einer Unternehmensgruppe ist der zentraler Zahlungsverkehr durch eine Gesellschaft für den gesamten Konzern nun weiterhin möglich. Voraussetzung hierfür sind vier Kriterien, die Transparenz und interne Kontrollen der Zahlungssysteme sichern.

Die Bündelung von Zahlungsdienstleistungen, Treasury und Accounting aller Gesellschaften eines Konzerns spart Ressourcen und sichert Synergien. Für zahlreiche Industrieunternehmen ist dieser Ansatz die gelebte Praxis und alle Zahlungsströme werden zentral gesteuert – die Vorteile dieser Lösung unter einem Dach liegen damit auf der Hand. Ende November 2017 hatte die BaFin jedoch ein Merkblatt veröffentlicht, das eine engere Auslegung des Konzernprivilegs vorsah. Sämtliche Zahlungen von Dritten oder an Dritte außerhalb des Konzerns wären demnach nicht mehr privilegiert gewesen. Eine anonyme Unternehmensbefragung hatte bereits deutlich gemacht, wie viele Unternehmen von den gravierenden Auswirkungen betroffen wären.

Seitdem haben mehrere Unternehmensverbände rund um den BDI gemeinsam mit der BaFin daran gearbeitet, die zentralisierte Abwicklung von Zahlungen in einer Unternehmensgruppe weiterhin ohne aufwendige Bürokratie zu ermöglichen. Das Beantragen einer Lizenz im Sinne des Zahlungsdienstaufsichtsgesetzes (ZAG) für das Erbringen von Zahlungsdiensten im Rahmen des zentralisierten Cash-Managements wäre nämlich äußerst aufwendig und mit erheblichen Kosten und Effizienzverlusten verbunden. 

Nun erzielten BDI und die beteiligten Verbände einen Durchbruch in den Gesprächen mit der BaFin. Neben der Definition einer gemeinsamen Rechtsaufassung einigten die Vertreter der Wirtschaft und die BaFin sich auf vier Anforderungen für den Betrieb zentralisierter Cash-Management-Systeme in Unternehmensgruppen: 

  1. Verträge zwischen den Teilgesellschaften, für die der Zahlungsverkehr abgewickelt wird.
  2. Nachvollziehbarkeit, Transparenz und Dokumentation aller Zahlungsvorgänge
  3. Einheitlich geltende Richtlinien zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen im Zahlungsverkehr
  4. Für Dritte nachvollziehbare Prozesse und Prüfung dieser Richtlinien im Rahmen der internen Kontrollsysteme 

Die detaillierten Anforderungen finden sich mit der Darstellung der gemeinsamen Rechtsauffassung im Schreiben der Verbände an die BaFin. Diese hat die Position der Wirtschaftsverbände im August 2018 bestätigt. Diese Lösung illustriert einmal mehr, wie wichtig der umfassende Dialog zwischen Realwirtschaft und Finanzmarktaufsicht ist. Die nun vorliegende industrienahe und praxisfreundliche Aufrechterhaltung des Konzernprivilegs mit nachvollziehbaren Kriterien sichert Effizienz im Zahlungsverkehr und ist wirksam in der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusprävention. Unnötige Bürokratie, wie etwa externe Prüfungen der Zahlungssysteme, konnten dabei verhindert werden.