Moderne Unternehmensführung im Lichte nationaler und europäischer Gesetzgebung und freiwilliger Selbstverpflichtungen

Für die in Deutschland aktiven rund 900 börsennotierten und gut 17.000 nicht-börsennotierten Aktiengesellschaften ist das Aktienrecht von hoher Bedeutung. Es ist regelmäßigen Änderungen unterworfen und enthält die maßgeblichen Vorschriften für die Unternehmensorganisation, insbesondere für Vorstände, Aufsichtsräte und Aktionäre. Börsennotierte Aktiengesellschaften müssen sich ferner zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären.

Corporate Governance Kodex schafft Transparenz

Der Kodex enthält Empfehlungen und Anregungen für die Unternehmensleitung und -überwachung börsennotierter deutscher Gesellschaften. Der regelmäßig durch die Regierungskommission aktualisierte Kodex soll das Corporate Governance-System für nationale und internationale Anleger, Arbeitnehmer, Kunden und Öffentlichkeit transparenter machen und hierdurch das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften stärken. Im Einzelnen gibt der Kodex Verhaltensempfehlungen für Vorstand, Aufsichtsrat, Abschlussprüfer und deren Zusammenarbeit untereinander. Der BDI hält den Kodex für ein sinnvolles Instrument, um die unternehmenseigene Corporate Governance fortzuentwickeln und die unternehmensinterne Entscheidungsfreiheit in wichtigen Fragen der Unternehmensführung und -kontrolle zu erhalten. Die Unternehmen geben jährlich eine Erklärung zur Einhaltung dieser Empfehlungen ab oder begründen entsprechende Abweichungen.

Europäische Privatgesellschaft würde europäisches Gesellschaftsrecht harmonisieren

Der BDI unterstützt eine Anpassung des deutschen Gesellschaftsrechts an europäische Entwicklungen. Seit bereits fast zwanzig Jahren wurde das Spektrum der von deutschen Unternehmen wählbaren Rechtsformen unter anderem um die Rechtsform der sogenannten Societas Europaea (SE) erweitert. Ergänzend hierzu hat sich die EU-Kommission bereits mehrmals zu einem Vorschlag für ein Statut einer Europäischen Privatgesellschaft (Societas Privata Europaea, SPE) bekannt. Obwohl der Verordnungsentwurf der EU-Kommission für eine SPE nach langjährigen Verhandlungen nicht zuletzt am deutschen Widerstand gescheitert ist, tritt der BDI nachdrücklich dafür ein, die sogenannte Europa-GmbH endlich in den Kreis der Rechtsformen des Binnenmarkts aufzunehmen.

Der Kapitalmarkt ist neben den Geld- und Devisenmärkten ein Teil des Finanzmarktes. Über ihn finanzieren Unternehmen und staatliche Institutionen ihre Investitionen. Das Kapitalmarktrecht dient vor allem dem Funktionsschutz des Kapitalmarkts und dem Anlegerschutz. Zu den „Kerngesetzen“ des Kapitalmarktrechtes gehören u. a. das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), das Börsengesetz, das Depotgesetz sowie das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat in ihrem Emittentenleitfaden praxisrelevante Erläuterungen zu kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen dargestellt.

Die im GmbH-Gesetz enthaltenen Regelungen gelten für etwa eine Million GmbHs in Deutschland. Nach dem „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)“ aus dem Jahr 2008 und damit einhergehenden Erleichterungen für GmbH-Gründungen steht die Implementierung der sogenannten Europa-GmbH – trotz der europaweit sehr unterschiedlichen Vorstellungen zur Ausgestaltung der SPE - zumindest noch auf der Agenda des nationalen Gesetzgebers. Die Europäische Privatgesellschaft („Societas Privata Europaea“) wäre aus Sicht der Industrie ein Meilenstein auf dem Weg der Harmonisierung europäischen Gesellschaftsrechts.

Mobilitätsrichtlinie regelt grenzüberschreitende Umwandlungsmöglichkeiten

Das Umwandlungsrecht beschreibt den Rahmen, in dem sich Gesellschaften in andere Rechtsformen umwandeln können. Als Umwandlungsmöglichkeiten stehen Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel von Gesellschaften zur Verfügung. Im Umwandlungsgesetz sind die rechtlichen Vorgaben für solche Umwandlungen geregelt. Beim hier zentralen Umwandlungsgesetz handelt es sich um ein Baukastengesetz, das zum Teil auf europäischen Vorgaben basiert. Im Januar 2020 ist die europäische Richtlinie zur Harmonisierung grenzüberschreitender Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Mobilitätsrichtlinie) in Kraft getreten. Diese Richtlinie ist von den Mitgliedstaaten bis Januar 2023 in nationales Recht umzusetzen.

Der BDI vertritt die Position der deutschen Industrie gegenüber den europäischen und nationalen politischen Entscheidungsträgern bei den jeweiligen Weiterentwicklungen und unterbreitet auch eigene Vorschläge.