Modernisierung des EU-Prospektrechts ist abgeschlossen

Die neue, unmittelbar geltende EU-Prospektverordnung ist im Juli 2017 in Kraft getreten und legt ein neues Regelungsregime für Angebots- und Zulassungsprospekte fest. Die unmittelbar geltende Verordnung ersetzt die Prospektrichtlinie (2003/71/EG) und soll in weiten Teilen ab Juli 2019 gelten. Der BDI hatte sich zusammen mit dem Deutschen Aktieninstitut für praxisgerechte Vereinfachungen eingesetzt.

Die Reform des Prospektrechts ist einer der Bestandteile des im September 2015 vorgelegten Aktionsplans zur Schaffung einer Kapitalmarktunion. Dieser will durch die Schaffung eines einheitlichen Anlegerschutzes auf EU-Ebene bis 2019 einen echten Kapitalbinnenmarkt für die EU-Mitgliedstaaten verwirklichen.

Ziele der Prospektreform

Ziel der Modernisierung des Prospektrechts war es, die öffentliche Kapitalbeschaffung für Unternehmen kostengünstiger zu gestalten, regulatorische Hindernisse für die Notierung von Kleinunternehmen an den Aktien- und Anleihemärkten zu vereinfachen und Börsengänge von Kleinunternehmen über europäische Beratungsstrukturen unterstützen.

Die nun verabschiedete Prospektverordnung regelt im Wesentlichen den Inhalt, die Gestaltung, die Billigung und die Veröffentlichung von Wertpapierprospekten. Ein Prospekt ist immer dann vorgeschrieben, sobald Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der EU öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden.

Ausnahmen von der Prospektpflicht

Im Rahmen des europäischen Gesetzgebungsverfahrens hatten sich die EU-Institutionen auf folgende Änderungen des bestehenden Systems geeinigt:

Für öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert in der Union von weniger als eine Million Euro innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten, besteht künftig keine Prospektpflicht mehr. Zusätzlich können die Mitgliedstaaten den Schwellenwert für Kapitalbeschaffungen, ab dem die Veröffentlichung eines Prospekts vorgeschrieben ist, innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten, von bisher fünf Millionen Euro auf acht Millionen Euro anheben. Unterhalb dieses Schwellenwertes könnten Angebote nach den Vorschriften der lokalen Wachstumsmärkte erfolgen und wären von der Prospektpflicht befreit.

Eine weitere Ausnahme von der Prospektpflicht besteht für „Wertpapiere, die mit bereits zum Handel am selben geregelten Markt zugelassenen Wertpapieren fungibel sind, sofern sie über einen Zeitraum von zwölf Monaten weniger als 20 Prozent der Zahl der Wertpapiere ausmachen.“ Bisher galt eine Höchstgrenze von 10 Prozent. Diese Änderung gilt bereits ab Juli 2017. Eine vergleichbare Regelung gilt für die Zulassung von Aktien, die aus der Umwandlung oder dem Eintausch anderer Wertpapiere resultieren. Wurden diese vor dem Juli 2017 ausgegeben, besteht eine Ausnahme bezüglich der 20 Prozent-Beschränkung.

Hatte die EU-Kommission wegen möglicher Verzerrungen auf europäischen Anleihemärkten, noch die Abschaffung der Prospektausnahme mit einer Mindeststückelung von 100.000 Euro vorgeschlagen, wurde diese Ausnahme nach deutlicher Kritik aus der Wirtschaft erneut in die Verordnung aufgenommen.

Die Verordnung findet zudem keine Anwendung auf Wertpapierangebote, die sich an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen pro Mitgliedstaat richten, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt.

In Artikel 15 wird das EU-Wachstumsprospekt eingeführt, das kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), kleinen Mid-Cap-Unternehmen mit einer Marktkapitalisierung maximal 500 Millionen Euro in den letzten drei Jahren und zugelassen auf einem KMU-Wachstumsmarkt, sowie nicht börsennotierten Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern, die kleine Emissionen bis zu 20 Millionen Euro tätigen, zur Verfügung steht.

Weitere Neuregelungen betreffen die Einführung eines einheitlichen Registrierungsformulars, Vorgaben für die Zusammenfassung von Prospekten sowie zu den Risikofaktoren.

Bewertung der Neuregelung

Der BDI hatte sich gemeinsam mit dem Deutschen Aktieninstitut vor allem dafür eingesetzt, dass die Streichung der Mindeststückelung zurückgenommen wurde. Inwieweit das neue Regelungsregime zu einer Vereinfachung und Kostenreduzierung führt, wird die Praxis zeigen. Insgesamt sind die Ergebnisse der Verhandlungen aber zu begrüßen.