Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie: Gesellschaftsrechtliche Systematik bewahren

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Rund drei Jahre dauerte der Verhandlungsprozess auf EU-Ebene, bis die Neufassung der Aktionärsrechterichtlinie im Juni 2017 in Kraft getreten ist. Weitere zwei Jahre lang läuft nun die Umsetzungsfrist. Dem deutschen Gesetzgeber stehen damit große Herausforderungen bevor. Zugleich steht viel auf dem Spiel: Das bewährte gesellschaftsrechtliche Kompetenzgefüge sollte nicht weiter Schaden nehmen.

Im deutschen Recht sind aufgrund der novellierten Aktionärsrechterichtlinie etliche Anpassungen erforderlich. Dies betrifft insbesondere die Vorgaben zur Vergütungspolitik und zum Vergütungsbericht sowie die bislang systemfremden Genehmigungs- und Veröffentlichungspflichten bei den Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen (related party transactions). Ferner enthält die Richtlinie Regelungen zur Identifikation von Aktionären sowie zur Schaffung einer erhöhten Transparenz bei Finanzintermediären, institutionellen Investoren, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern.

Während des Verhandlungsprozesses auf EU-Ebene hat der BDI sich unter anderem dafür eingesetzt, dass das duale System von Vorstand und Aufsichtsrat gegenüber dem Board-System nach englischem Vorbild besser berücksichtigt wird. Richtigerweise lässt die Aktionärsrechterichtlinie den Mitgliedstaaten an zahlreichen Stellen Umsetzungsspielräume. Diese sollten umfassend genutzt werden. Beispielsweise ist eindeutig richtlinienkonform und richtig, der vorgesehenen Abstimmung der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik für die Unternehmensleitung lediglich empfehlenden Charakter zu verleihen (vgl. Artikel 9a).

Der BDI warnt dabei vor einer Romantisierung von Aktionärsbeschlüssen. Rund Dreiviertel aller DAX30-Aktien sind im Besitz institutioneller oder strategischer Anleger; circa 55 Prozent der Aktien sind in ausländischer Hand. Ähnliches gilt für die MDAX-Gesellschaften. Private Kleinaktionäre sind die absolute Minderheit. Anders als im monistischen Board-System gibt es im deutschen System mit dem Aufsichtsrat ein Gremium, das von den Eigentümern mit der Kontrolle des Vorstandes beauftragt ist. So ist der Aufsichtsrat auf das Wohl der Gesellschaft und eine nachhaltige Unternehmensentwicklung verpflichtet und für seine Entscheidungen haftbar – anders als strategische Anleger und andere Aktionäre. Eine einseitige Überbetonung der Aktionärsrechte würde hohe Risiken für die Unternehmen und zugleich einen gesellschaftsrechtlichen Systembruch bedeuten.

Ziel der Politik sollte es sein, die neuen Vorgaben auf praxistaugliche Weise umzusetzen, und bewährte gesellschaftsrechtliche Prinzipien dabei nicht zu gefährden. Der BDI empfiehlt:

  • 1:1-Umsetzung unter Wahrung des Kompetenzgefüges zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Aktionären sicherstellen
  • Umsetzungsspielräume beim „say on pay“ und den „related party transactions“ nutzen
  • Belastung der Unternehmen mit Berichtspflichten minimieren, Rechtsunsicherheiten vermeiden