@Anthony Tyrrell (@antjt)Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen
Mit der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) soll ein rechtlicher Rahmen für Unternehmen geschaffen werden, bei denen nicht die Gewinninteressen der Mitglieder, sondern das Unternehmen im Mittelpunkt steht. Zentrales Merkmal ist die dauerhafte Bindung des Gesellschaftsvermögens: Gewinne dürfen nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden, sondern werden dauerhaft thesauriert. BMJV und BMF haben hierzu im Frühjahr 2026 ein Rahmenkonzept vorgelegt. Der BDI steht der Einführung einer eigenständigen GmgV kritisch gegenüber.
Initiiert wurde die Idee zur Schaffung einer GmgV von der Berliner „Stiftung Verantwortungseigentum“. Mittlerweile hat das Thema Eingang in den Koalitionsvertrag zwischen CDU/CSU und SPD für die 21. Legislaturperiode gefunden. Darin heißt es: „Wir modernisieren das Recht der Genossenschaften und wollen eine neue, eigenständige Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.“ (Rz. 2816 bis 2819)
Rahmenkonzept des BMJV und des BMF
Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) und das Bundesministerium der Finanzen (BMF) haben im März 2026 ein gemeinsames Rahmenkonzept zur Umsetzung der GmgV vorgelegt. Danach soll die GmgV als eigenständige Rechtsform ausgestaltet werden, die sich in wesentlichen Punkten am Genossenschaftsrecht orientiert. Vorgesehen ist eine persönliche Mitgliedschaft, die grundsätzlich weder frei übertragbar noch vererblich sein soll.
Die Vermögensbindung soll unabänderlich und umfassend gelten. Sie könnte weder durch eine Satzungsänderung noch durch eine Umwandlung in eine andere inländische Rechtsform aufgehoben werden. Gewinne und Vermögen dürften auch nicht indirekt an Mitglieder oder Dritte ausgekehrt werden. Deshalb sollen unter anderem erfolgsabhängige Vergütungen, Genussrechte, stille Beteiligungen und partiarische Darlehen ausgeschlossen werden. Zinsen sowie Vergütungen aus Organ- und Beraterverträgen dürften das übliche Maß nicht überschreiten.
Die Einhaltung der Vermögensbindung soll durch die verpflichtende Mitgliedschaft in einem genossenschaftlichen Prüfungsverband kontrolliert werden.
Auch im Fall des Ausscheidens eines Mitglieds sowie bei Liquidation oder Insolvenz soll die Vermögensbindung fortgelten. Mitglieder sollen höchstens den Wert ihres eingebrachten Vermögens zurückerhalten. Verbleibt bei der Liquidation nach Befriedigung der Gläubiger und Abfindung der Mitglieder noch Vermögen, soll dieses auf eine andere GmgV oder den Fiskus übertragen werden.
Steuerlich soll die GmgV weder privilegiert noch diskriminiert werden und sich an der Genossenschaft orientieren. Zugleich ist eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung im Erbschaftsteuerrecht vorgesehen.
Position des BDI
Aus Sicht des BDI ist die Schaffung einer GmgV als eigenständige Rechtsform weder geeignet noch erforderlich für die Zielsetzung eines nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmertums. Zudem steht zu befürchten, dass die GmgV Missbrauchsmöglichkeiten schafft und falsche Erwartungen weckt. Sollte dennoch an dem Vorhaben zur Schaffung der GmgV festgehalten werden, muss der rechtliche Rahmen aus Sicht des BDI jedenfalls so ausgestaltet sein, dass die Einhaltung der Vermögensbindung konsequent sichergestellt ist und Missbrauchs- und Umgehungsmöglichkeiten lückenlos ausgeschlossen sind.
Besonders kritisch bewertet der BDI die mit der unabänderlichen Vermögensbindung verbundene Einschränkung der Privatautonomie. Nachfolgende Mitglieder wären in ihrer Freiheit eingeschränkt zu entscheiden, mit wem sie eine Gesellschaft zu welchem Zweck führen und mit welcher Dauer sie diese Verbindung eingehen. Zudem könnte der fehlende wirtschaftliche Erfolgsanreiz die Leistungsfähigkeit, Innovationskraft und Resilienz des Unternehmens beeinträchtigen.
Der BDI warnt darüber hinaus vor einer Abwertung bestehender Rechtsformen. Durch die Schaffung einer GmgV könnte der Eindruck erweckt werden, gewinnorientierte Gesellschaften mit anderer Rechtsform wären weniger sozial werthaltig und könnten weder einen nachhaltigen noch gemeinwohlorientierten Zweck verfolgen. Im Gegegnteil schaffen gewinnorientierte Unternehmen Arbeitsplätze, tragen durch ihre Steuerzahlungen zur Finanzierung des Gemeinwesens bei und können nachhaltige oder gemeinwohlorientierte Ziele verfolgen. Die Wahl einer GmbH oder KG steht einer langfristigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung mithin nicht entgegen.
Ein weiteres Problem liegt in der Missbrauchsanfälligkeit der geplanten Rechtsform. Trotz eines formellen Ausschüttungsverbots könnten Vermögenswerte etwa über Gesellschafterdarlehen, überhöhte Vergütungen, Beraterverträge, Miet- und Pachtverhältnisse oder Lizenzvereinbarungen an Mitglieder übertragen werden. Auch Betriebsveräußerungen, Asset Deals oder Ausgliederungen könnten dazu genutzt werden, das operative Unternehmen außerhalb der Vermögensbindung fortzuführen. Ob die Prüfung durch einen genossenschaftlichen Prüfungsverband ausreicht, um solche Gestaltungen konsequent zu verhindern, ist aus Sicht des BDI fraglich.
Auch die Finanzierungsmöglichkeiten einer GmgV erscheinen begrenzt. Da Mitgliedschaften nicht frei übertragen werden können und gleichzeitig Kreditzinsen das übliche Maß nicht überschreiten dürfen, könnte es für eine GmgV insbesondere in wirtschaftlichen Krisensituationen schwierig werden, zusätzliches Kapital zu gewinnen. Für Start-Ups dürfte die Rechtsform damit wenig attraktiv sein.
Schließlich hält der BDI die steuerrechtliche Ausgestaltung in vielen Sachverhalten für sehr komplex und setzt sich dafür ein, dass diese mit viel Umsicht erfolgt, damit dem Fiskus nicht auf Dauer wichtige Steuereinnahmen entzogen werden. Aus Sicht des BDI ist die Herstellung von steuerlicher Gleichbehandlung im Fiskalinteresse geboten und muss wesentliches Element des Rahmenkonzepts sein.
