ESG-Reporting: Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in Deutschland

Das Bundesministerium der Justiz (BMJ) hat im März 2024 den Referentenentwurf (RefE) zur deutschen Umsetzung der neuen europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattung für große und börsennotierte Unternehmen veröffentlicht. Die darin enthaltenen Regelungen entsprechen im Wesentlichen einer Eins-zu-eins-Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Bereits jetzt sind bestimmte Unternehmen in Deutschland zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung über grundlegende Nachhaltigkeitsinformationen verpflichtet. Im Zuge der Umsetzung der CSRD soll diese Erklärung durch die Pflicht zur Erweiterung des (Konzern-) Lageberichts um einen Nachhaltigkeitsbericht ersetzt (§§ 289b ff. HGB-E, 315b f. HGB-E) und der Kreis berichtspflichtiger Unternehmen deutlich ausgeweitet werden. Der Nachhaltigkeitsbericht soll definierte Format- und Inhaltsvorgaben einhalten (Europäische Nachhaltigkeitsberichtstandards ESRS). Der Nachhaltigkeitsbericht muss diejenigen Angaben aufnehmen, die für das Verständnis der Auswirkungen der Tätigkeiten der Kapitalgesellschaft auf Nachhaltigkeitsaspekte sowie das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf den Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis und die Lage der Kapitalgesellschaft erforderlich sind (sogenannte doppelte Wesentlichkeit). Nachhaltigkeitsaspekte sind Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfaktoren sowie Governance-Faktoren.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts

Als Teil des (Konzern-)Lageberichts soll der Nachhaltigkeitsbericht zukünftig Gegenstand einer inhaltlichen Prüfung werden (§§ 324b f. HGB-E). Die Prüfung soll dabei nur durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft möglich sein, wobei auch der Abschlussprüfer des Jahres- beziehungsweise Konzernabschlusses als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts ausgewählt werden kann (§ 324e HGB-E). Unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen sollen nicht als Prüfer zugelassen werden. Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts soll für einen Übergangszeitraum zunächst mit begrenzter Sicherheit erfolgen.

Keine doppelten Berichtspflichten in Bezug auf Lieferkettensorgfaltspflichten

Wenn Unternehmen unter die CSRD fallen und dazu verpflichtet sind, ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht zu erweitern, kann dieser Nachhaltigkeitsbericht den Bericht aus dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (§ 10 Abs. 2 LkSG) ersetzen. Die Regelung dient der Vermeidung doppelter beziehungsweise gleichgelagerter Berichtspflichten.

Keine Verschärfung von Sanktionen

Der Entwurf sieht für die Nachhaltigkeitsberichterstattung keine Verschärfung der bestehenden Sanktionen bei Verstößen gegen Berichtspflichten vor.

Hintergrund

Mit dem RefE stößt das Bundesministerium der Justiz die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht an, welche bis zum 6. Juli 2024 erfolgt sein muss, an. Die CSRD konkretisiert die neuen EU-Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von großen sowie kleinen oder mittelgroßen kapitalmarktorientierten Unternehmen und Mutterunternehmen und soll die Bereitstellung zuverlässiger, relevanter und vergleichbarer Informationen über Nachhaltigkeitsaspekte sicherstellen.

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