Seit Juli 2023 ermöglicht die Foreign Subsidies Verordnung der Europäischen Kommission, finanzielle Zuwendungen, die in der EU tätige Unternehmen von einem Drittstaat erhalten haben, zu prüfen. Hierdurch sollen potenziell wettbewerbsverzerrende Auswirkungen drittstaatlicher Subventionen abgewendet werden. Zu diesem Zweck stehen der Kommission ein allgemeines Marktuntersuchungsinstrument sowie zwei anmeldebasierte Verfahren für Zusammenschlüsse und Angebote im Rahmen von großen öffentlichen Vergabeverfahren in der EU zur Verfügung.

Demnach müssen Unternehmen im Rahmen von Zusammenschlussvorhaben der Kommission ihre von einem Drittstaat erhaltenen finanziellen Zuwendungen melden, sofern bestimmte Schwellenwerte in Bezug auf den EU-Umsatz und die erhaltenen Zuwendungen überschritten werden. Bei öffentlichen Auftragsvergaben kommt es auf die Höhe des geschätzten Auftragswerts und der erhaltenen Zuwendungen an – sofern die diesbezüglichen Schwellenwerte erreicht oder überschritten werden, geht die Meldung an die zuständige Vergabestelle, die dann die Kommission informiert. Stellt die Kommission fest, dass eine erhaltene Zuwendung eine wettbewerbsverzerrende Subvention darstellt, ohne durch gesellschaftliche oder wirtschaftliche Vorteile gerechtfertigt zu sein, kann sie eingreifen und den Unternehmen strukturelle oder verhaltensbezogene Auflagen erteilen.

Was müssen Unternehmen beachten?

Obwohl vor allem drittstaatliche Unternehmen, die im Binnenmarkt tätig sind, im Fokus der Verordnung stehen, ergeben sich auch für europäische Unternehmen weitreichende Meldepflichten in Bezug auf erhaltene „finanzielle Zuwendungen“ von Drittstaaten. Die Details hierzu regeln die im Juli 2023 verabschiedete Durchführungsverordnung und die zugehörigen Meldeformulare. Auch wenn die Kommission die Meldepflichten durch De-minimis-Schwellen und verschiedene Ausnahmeregelungen eingeschränkt hat, bleibt der bürokratische Aufwand für die interne Erfassung und Aufbereitung relevanter Informationen erheblich. Dies gilt insbesondere für international tätige Unternehmensgruppen, die finanzielle Beziehungen zu einer Vielzahl von Staaten dokumentieren müssen.

Wie ist der aktuelle Stand?

Knapp drei Jahre nach Inkrafttreten der Verordnung fällt die Bilanz gemischt aus. Die Zahl der bei der Kommission eingegangenen Anmeldungen liegt deutlich über den ursprünglichen Erwartungen, der Arbeitsaufwand ist entsprechend hoch. Nach Angaben der Kommission waren bis Ende Mai 2026 bereits 273 Zusammenschlussanmeldungen eingegangen. Rund 99 Prozent dieser Verfahren konnten in der ersten Prüfungsphase abgeschlossen werden, nur drei Fälle wurden einer vertieften Prüfung unterzogen. Im Bereich der öffentlichen Auftragsvergabe wurden im selben Zeitraum über 5.000 Meldungen bzw. Erklärungen eingereicht; hier kam es nur zu vier vertieften Prüfverfahren. In einigen dieser Fälle haben sich Bieter während der Untersuchung aus den Verfahren zurückgezogen. Dabei bleibt die Fallpraxis vergleichsweise wenig transparent. Anders als im europäischen Fusionskontrollrecht bestehen nur begrenzte Veröffentlichungspflichten, sodass Unternehmen vielfach auf informelle Hinweise der Kommission, einzelne Entscheidungen und Erfahrungsberichte aus der Praxis angewiesen sind.

Die Kommission bemüht sich jedoch um mehr Rechtssicherheit. Sie aktualisiert fortlaufend die auf ihrer Website veröffentlichten Q&A-Dokumente, veröffentlichte im Sommer 2024 ein Arbeitspapier mit praktischen Anwendungshinweisen und verabschiedete im Januar 2026 zusätzliche Leitlinien zu zentralen Aspekten der Verordnung. Diese Maßnahmen tragen dazu bei, bestehende Unsicherheiten zu reduzieren und den Unternehmen die praktische Anwendung der Vorschriften zu erleichtern. Dennoch kritisieren Unternehmen weiterhin den durch die Meldepflicht bestehenden hohen administrativen Aufwand, der angesichts der Tatsache, dass bislang nur sehr wenige der aufwendigen Meldungen zu einer vertieften Prüfung geführt haben, besonders unverhältnismäßig erscheint.

Bewährungstest bestanden, Reformbedarf erkannt

Besondere Aufmerksamkeit verdient der erste Evaluierungsbericht zur Foreign Subsidies Verordnung, den die Kommission im Juli 2026 veröffentlicht hat. Darin kommt sie zu dem Ergebnis, dass die Verordnung grundsätzlich „fit for purpose“ sei und einen wichtigen Beitrag zur Sicherung fairer Wettbewerbsbedingungen im Binnenmarkt leiste. Zugleich erkennt sie aber ausdrücklich an, dass die Datenerhebung und die umfangreichen Meldepflichten für Unternehmen mit erheblichen Kosten und Verwaltungsaufwand verbunden sind.

Vor diesem Hintergrund kündigt die Kommission für die Jahre 2026 und 2027 gezielte Reformen an. Vorgesehen sind unter anderem Vereinfachungen für unproblematische Fälle, eine Überprüfung der Anmeldeschwellenwerte sowie Erleichterungen bei den Meldeverfahren. Ziel ist es, die Belastungen für Unternehmen zu reduzieren, ohne die Wirksamkeit des Instruments im Umgang mit tatsächlich wettbewerbsverzerrenden Drittstaatssubventionen zu beeinträchtigen.

Ausblick

Die Foreign Subsidies Verordnung hat sich in kurzer Zeit zu einem weiteren zentralen Baustein des europäischen Wettbewerbs- und Binnenmarktrechts entwickelt. Die ersten Erfahrungen zeigen, dass die Kommission das Instrument aktiv nutzt und Unternehmen die neuen Meldepflichten inzwischen fest in ihre M&A- und Vergabeprozesse integrieren müssen. Ob die angekündigten Vereinfachungen den erheblichen Verwaltungsaufwand spürbar reduzieren können, wird maßgeblich darüber entscheiden, ob die Verordnung langfristig als wirksames und verhältnismäßiges Instrument wahrgenommen wird. Zu beachten bleibt außerdem, dass die Foreign Subsidies Verordnung in einigen Drittstaaten bereits auf harsche Kritik gestoßen ist. Sie stellt damit nicht nur ein wettbewerbsrechtliches Instrument dar, sondern kann zunehmend auch zum Gegenstand handelspolitischer und geopolitischer Auseinandersetzungen werden.